证券时报电子报实时通太阳城申博过手机APP、网站免费阅读

作者:admin | 分类:资讯 | 浏览:156 | 评论:

证券代码:600485 证券简称:信威集团 公告编号:临2019-025

北京信威科技集团股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京信威科技集团股份有限公司(简称“公司”)因正在筹划资产收购重大事项,经公司申请,本公司股票自2017年4月27日起停牌。经与有关各方论证和协商,上述事项对公司构成重大资产重组。前次公司股票申请自2018年11月28日起继续停牌,停牌时间不超过三个月,根据目前重组进展情况,公司预计无法在上述期间内复牌,公司申请继续停牌三个月。现将本次重大资产重组详细情况公告如下:

一、重组框架协议主要内容

1、资产购买概述

经双方协商一致,公司拟以发行股份方式购买王靖和杜涛(以下合称“乙方”)拥有的北京天骄航空产业投资有限公司(简称“北京天骄”)的控股权或北京天骄旗下资产(简称“标的资产”)。本次资产购买构成关联交易,须提请公司股东大会决议通过。

2、标的资产的交易价格

经双方协商一致,本次资产购买的评估基准日拟定为2018年6月30日。

双方一致同意,本次资产购买系以公司聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告中记载的评估结果为定价依据,并经双方协商后最终确定。

3、排他期

双方于2018年7月25日签署了《北京信威科技集团股份有限公司与王靖、杜涛签署之资产购买意向协议》之补充协议。乙方在此就本次资产购买之排他期安排自愿向公司作出如下不可撤销的保证:自补充协议签署之日起一年内,乙方不得直接或间接(无论是通过其关联方、一致行动人、代表、代理人或其他人士)就标的资产,与除公司以外的其他任何第三方进行任何形式的磋商,或签署任何形式的有法律约束力的或虽然不具备法律约束力但对本次资产购买具有重大影响的备忘录、协议或合同文件,或订立任何有关交易。

若经双方协商一致,或双方未能于补充协议签署之日起一年内就本次资产购买签署任何形式的有法律约束力的协议或合同文件,如双方未就本次资产购买重新签订意向协议,则意向协议终止。

二、继续停牌的原因

由于本次重组涉及跨国军工行业,相关核证资料的获取所需要经历的流程远复杂于一般企业或实体。就本次重组标的而言,由于重组标的所涉地域、行业等复杂性,其所需尽调时间较长,工作难度远复杂于一般重组标的,中介机构对其进行审计、评估以及对其业务和技术、法律等层面的尽调工作难度较大,需要走访的相关行业专家和人员的工作量较一般重组项目相比有较大幅度增加,属于“重大无先例”的情况。综合以上各项原因,前次公司股票申请自2018年11月28日起继续停牌,停牌时间不超过三个月,公司预计无法在上述期间内复牌,公司申请继续停牌三个月。

三、财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司(简称“中信证券”)出具了《中信证券股份有限公司关于北京信威科技集团股份有限公司重大资产重组继续停牌的核查意见》,中信证券认为:

本次重大资产重组正在推进之中,自公司股票2017年4月27日停牌以来,公司严格根据相关法律法规的要求,编制并公告了重组进展信息等信息披露文件,披露信息真实、准确。但由于本次重大资产重组涉及标的资产规模大、构成情况较为复杂,重组标的所涉地域、行业复杂,尽职调查及审计、评估等工作量及难度较大,公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通和协商。同时,公司2017年审计报告被出具保留意见所涉事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除需经注册会计师专项核查确认,保留意见所涉事项解决后公司重大资产重组方可实施。

鉴于上述情况存在重大不确定性,公司申请自首次停牌之日起22个月届满后继续停牌具有合理性。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务,在各项工作完成之后尽快召开董事会审议重大资产重组事项,并根据规定履行公告义务。

四、独立董事意见

公司独立董事就公司继续停牌事项发表独立意见如下:

1、本次重大资产重组停牌期间,公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定,组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间,充分关注事项进展并及时履行信息披露义务,并根据监管部门的有关规定,在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

上一篇:证券时报电子报实时通太阳城申博过手机APP、网站免费阅读     下一篇:证券时报电子报实时通申博过手机APP、网站免费阅读
网站分类